Los Top-Son se convierten en quinteto durante el verano de 1964 con la inclusión del teclista Miguel Ángel Herranz, el batería Alberto Gómez y el bajista José Escriva, que ya se había incorporado al grupo algunos meses antes.
Con esta formación a medio ajustar se graba el tercer EP que se publicará en las navidades de aquel año.
Es el disco más flojo del grupo y en él la casa discográfica impuso el romanticón éxito de Alain Barriere, «Ma vie» en castellano y el «Oh, pretty woman» en inglés, calcando la versión original de su creador, Roy Orbison.
En la cara B, un tema propio y «Lovesick blues», único número instrumental que dejo grabado el grupo.